每經(jīng)記者｜甄素靜    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

日前，海利生物（603718.SH）披露公告稱，擬以3.993億元收購(gòu)控股子公司陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞盛生物”）41%股權(quán)，交易價(jià)款與關(guān)聯(lián)方美倫管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美倫公司”）應(yīng)退還的前期交易差價(jià)相抵。本次交易完成后，海利生物對(duì)瑞盛生物的持股比例將從55%升至96%。不過(guò)，此次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)合理性、業(yè)績(jī)承諾履約能力引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

12月1日晚間，海利生物披露收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)該收購(gòu)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者就本次交易及監(jiān)管函等問(wèn)題向海利生物發(fā)送采訪郵件并致電溝通，但截至發(fā)稿，尚未收到公司正式回復(fù)。

規(guī)避回款風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)公司官網(wǎng)介紹，海利生物成立于1981年，其前身為上海松江生物藥品廠，2015年5月登陸國(guó)內(nèi)A股主板市場(chǎng)，主要業(yè)務(wù)分為體外診斷試劑（IVD）業(yè)務(wù)板塊和口腔組織修復(fù)與再生材料業(yè)務(wù)板塊。

2024年8月，海利生物決定以9.35億元現(xiàn)金收購(gòu)美倫公司持有的瑞盛生物55%股權(quán)。在完成工商變更登記手續(xù)后，美倫公司完成將剩余45%股權(quán)質(zhì)押給公司的手續(xù)，海利生物對(duì)瑞盛生物完成控制并表。彼時(shí)，瑞盛生物已是海利生物口腔醫(yī)療器械業(yè)務(wù)的核心載體之一，其2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.38億元，超額完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾。

資料顯示，瑞盛生物成立于2008年，研發(fā)了口腔植骨材料、口腔可吸收生物膜、脫細(xì)胞肛瘺修復(fù)基質(zhì)等人體組織修復(fù)類產(chǎn)品，擁有40多項(xiàng)核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)。但交易的價(jià)格調(diào)整，為本次以股抵款埋下伏筆。

2025年9月，海利生物與美倫公司協(xié)商后，將首次收購(gòu)的交易價(jià)格從9.35億元下調(diào)至5.357億元，美倫公司需向海利生物退還3.993億元的交易差價(jià)。雙方約定，若美倫公司在約定期限內(nèi)以現(xiàn)金方式完成首期交易差價(jià)和/或剩余交易差價(jià)的退還存在資金周轉(zhuǎn)困難，雙方同意由美倫公司以目標(biāo)公司剩余股權(quán)按照雙方認(rèn)可的評(píng)估值履行對(duì)應(yīng)退還義務(wù)。

11月21日，美倫公司正式向海利生物發(fā)函，函中明確美倫公司因資金周轉(zhuǎn)困難，預(yù)計(jì)無(wú)法按期支付交易差價(jià)，建議以其持有的瑞盛生物41%股權(quán)向海利生物履行交易差價(jià)退還義務(wù)。海利生物表示，鑒于瑞盛生物目前具備盈利能力，且為避免大額應(yīng)收賬款無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)，海利生物同意瑞盛生物股東全部權(quán)益價(jià)值9.74億元對(duì)應(yīng)的目標(biāo)股權(quán)交易作價(jià)為3.993億元，與交易差價(jià)相抵后，海利生物本次收購(gòu)瑞盛生物41%股權(quán)無(wú)需再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次交易完成后，海利生物持有瑞盛生物的股權(quán)比例由55%變更為96%。

上市公司在公告中表示，本次交易完成后，公司對(duì)瑞盛生物的控制將進(jìn)一步加強(qiáng)，有利于整體資源調(diào)配和整合，優(yōu)化口腔業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，提升運(yùn)營(yíng)效率，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升整體業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力。

收購(gòu)案遭監(jiān)管關(guān)注

值得注意的是，交易中還保留了對(duì)美倫公司的約束：美倫公司持有的瑞盛生物剩余4%股權(quán)繼續(xù)質(zhì)押給海利生物，且將已支付的首期交易差價(jià)5000萬(wàn)元轉(zhuǎn)為保證金用于擔(dān)保其業(yè)績(jī)承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)的履行。

在收購(gòu)方案披露的次日，海利生物披露收到監(jiān)管工作函，涉及對(duì)象覆蓋上市公司、董事、高級(jí)管理人員及監(jiān)事，監(jiān)管機(jī)構(gòu)未公開(kāi)具體問(wèn)詢內(nèi)容，處理事由則直指該收購(gòu)案。

記者關(guān)注到，市場(chǎng)關(guān)注點(diǎn)集中在以下幾個(gè)方面。

一是關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允性。公告顯示，美倫公司的實(shí)際控制人張政武，在海利生物首次收購(gòu)瑞盛生物時(shí)曾作出“規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易”的承諾，海利生物基于謹(jǐn)慎性原則，將美倫公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而評(píng)估報(bào)告中，收益法的評(píng)估增值率223.21%顯著高于市場(chǎng)法的評(píng)估增值率180.74%，且最終選取了收益法結(jié)果作為定價(jià)基礎(chǔ)。這一選擇的合理性成為外界關(guān)注的核心之一。

二是業(yè)績(jī)承諾的履約保障能力。盡管瑞盛生物2024年超額完成業(yè)績(jī)承諾，但美倫公司已出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，其后續(xù)能否支撐瑞盛生物完成2025年及2026年的凈利潤(rùn)目標(biāo)，存在不確定性。而現(xiàn)有擔(dān)保措施僅為4%股權(quán)質(zhì)押和5000萬(wàn)元保證金，若瑞盛生物業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)且美倫公司無(wú)力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，海利生物能否通過(guò)處置股權(quán)、扣收保證金覆蓋損失，仍需進(jìn)一步說(shuō)明。

記者還注意到，此前有投資者在互動(dòng)平臺(tái)向上市公司提出質(zhì)疑：公司重要股東章建平、方章樂(lè)、方文艷在2024年公司收購(gòu)瑞盛生物后，先后退出公司前十大股東列表，且公司在2025年9月披露調(diào)整瑞盛生物交易價(jià)格并簽署補(bǔ)充協(xié)議，是否可以理解為公司這次的重大資產(chǎn)購(gòu)買是失敗的，公司有無(wú)重振資本市場(chǎng)信心的相關(guān)舉措。

海利生物回應(yīng)稱，相關(guān)股東減持是其自身需求的綜合考量，公司也嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。雖然瑞盛生物今年業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，但公司也通過(guò)積極溝通協(xié)商，及時(shí)調(diào)整估值和交易價(jià)格，使得上市公司降低了投資成本，控制了投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)有效降低了業(yè)績(jī)承諾無(wú)法達(dá)成風(fēng)險(xiǎn)，有利于維護(hù)公司及全體股東的利益。后續(xù)公司會(huì)繼續(xù)做好經(jīng)營(yíng)，同時(shí)也會(huì)在口腔領(lǐng)域和IVD（體外診斷）兩個(gè)領(lǐng)域重點(diǎn)尋找優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。

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